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INSTRUCCIÓN DE LA DGRN SOBRE seguridad de los archivos electrónicos remitidos a los Registros Mercantiles
La Dirección General de los Registros y del Notariado ha dictado la Instrucción de 1 de julio de 2015, sobre mecanismos de seguridad de los ficheros electrónicos que contengan libros de los empresarios presentados a legalización en los registros mercantiles y otras cuestiones relacionadas. Con dicha Instrucción la DGRN viene a clarificar algunos aspectos que la práctica ha puesto de manifiesto durante el primer ejercicio de aplicación del nuevo sistema de legalización telemática de los libros de los empresarios.
Aclara la DGRN que ni la Ley 14/2013, de 27 de septiembre ni la Instrucción de 12 de febrero de 2015 han pretendido alterar el régimen existente hasta su entrada en vigor sino facilitar y simplificar la obligación de presentación a legalización de los libros de los empresarios en un entorno de mayor seguridad jurídica. De aquí que no sea posible hoy, como no lo era anteriormente, la conservación en el Registro de un ejemplar o copia de los ficheros presentados a legalización ni la publicidad del contenido de unos libros que no se depositan en ningún caso en la oficina registral.
La Instrucción de 1 de julio deja sin efecto las normas vigesimosegunda, vigesimoquinta y vigesimosexta de la Instrucción de 12 de febrero de 2015, y establece una regulación complementaria que unifica la práctica y establece los sistemas de seguridad y cifrado de los ficheros relativos a los libros susceptibles de legalización que los interesados pueden escoger en el cumplimento de sus obligaciones legales.
En la norma primera de la instrucción, que dedica a las medidas generales de seguridad en el tratamiento de los ficheros electrónicos de libros de empresarios presentados telemáticamente a su legalización, se recoge que los ficheros que contengan los libros remitidos telemáticamente para su legalización, en tanto que ficheros temporales presentados con la única finalidad de llevar a cabo su legalización, serán objeto de borrado inmediato una vez que el registrador haya expedido la certificación de legalización y, en caso de que se haya calificado la presentación como defectuosa y no haya sido objeto de subsanación, cuando caduque el asiento de presentación.
La norma segunda relativa a la seguridad de los ficheros correspondientes a los libros remitidos sin cifrar, dispone que el Registrador Mercantil debe adoptar las medidas necesarias técnicas y organizativas que garanticen la seguridad de los datos de carácter personal con grado de seguridad de nivel medio como mínimo y preservar el secreto de los citados ficheros mientras permanezcan en su poder.
La norma tercera otorga la opción, cuando interese al empresario no remitir en abierto los ficheros de todos o algunos de los libros susceptibles de legalización, de cifrar los ficheros por el sistema de cifrado de clave simétrica con el formato establecido en la Instrucción de 12 de febrero de 2015.
La norma cuarta prevé que alternativamente, cuando interese al empresario, por razones de confidencialidad y de seguridad de los archivos, pueda no remitir en abierto los ficheros de todos o algunos de los libros susceptibles de legalización, y que utilice el sistema de cifrado con doble clave, pública y privada que pongan a disposición de los usuarios las entidades prestadoras de servicios de certificación de firma electrónica reconocida y actuando éstas como tercero de confianza.
Por último la norma quinta contiene una previsión respecto de los libros legalizados en blanco (sean de actas, de registro de socios o de acciones nominativas o de otra índole), que contengan asientos relativos a un ejercicio iniciado después del 29 de septiembre de 2013 y cerrado no mas tarde del día 31 de diciembre de 2014 que no hayan sido trasladados a un nuevo libro en formato electrónico, no precisan ser presentados de nuevo a legalización. Para el caso de que los empresarios no dispongan de hojas en blanco suficientes para incorporar todas las actas o asientos correspondientes al ejercicio 2014, podrán solicitar del Registro Mercantil la legalización de libros u hojas en blanco que resulten necesarias.
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