Sistema de interconexión de Registros Mercantiles

El BOE de 16 de mayo de 2017 publica la Instrucción de 9 de mayo de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, sobre interconexión de los registros mercantiles

La Directiva 2012/17/UE modifica la Directiva 89/666/CEE y las Directivas 2005/56/CE y 2009/101/CE en lo que respecta a la interconexión de registros centrales, mercantiles y de sociedades. Dicha Directiva viene a establecer un sistema de interconexión de registros mercantiles de los Estados miembros, basado en el portal de justicia en red europea, la plataforma central europea y los registros mercantiles nacionales.

Dicho sistema permitirá la publicidad de los datos y documentos de los registros mercantiles así como la comunicación entre registros de distintos Estados a efectos de coordinación en relación con la información de la situación relativa a matrices y sucursales y también a fusiones transfronterizas.

El primer plazo de trasposición de la Directiva finalizó el 7 de julio de 2014, referido a aspectos puntuales sobre protección de datos, fechas de publicación de las inscripciones y obligaciones de información, y un segundo plazo se cumple el próximo 8 de junio que implica el lanzamiento del sistema de interconexión, razón por la que la Instrucción establece la forma de actuación de los Registros Mercantiles en el marco de este sistema.

Datos objeto de interconexión

Los Registros Mercantiles tendrán a disposición del público, a través del sistema de interconexión de registros mercantiles:

1. Los actos e indicaciones a los que se refiere el artículo 2 de la Directiva 2009/101/CE:

a) La escritura de constitución y los estatutos, si fueran objeto de un acto separado;

b) Las modificaciones de los actos mencionados en la letra a), comprendida la prórroga de la sociedad;

c) El texto íntegro del acto modificado, en su redacción actualizada, después de cada modificación de la escritura de constitución o de los estatutos;

d) El nombramiento, el cese de funciones, así como la identidad de las personas que, como órgano legalmente previsto, o como miembros de tal órgano:

i) tengan el poder de obligar a la sociedad con respecto a terceros y representarla en juicio; las medidas de publicidad deberán precisar si las personas que tengan poder de obligar a la sociedad pueden hacerlo por sí o deben hacerlo conjuntamente,

ii) participen en la administración, la vigilancia o el control de la sociedad;

e) Al menos anualmente, el importe del capital suscrito, cuando la escritura de constitución o los estatutos mencionen un capital autorizado, a menos que todo aumento de capital suscrito implique una modificación de los estatutos;

f) Los documentos contables por cada ejercicio presupuestario, que deben publicarse de conformidad con las Directivas 78/660/CEE, 83/349/CEE, 86/635/CEE y 91/674/CEE del Consejo;

g) Todo cambio de domicilio social;

h) La disolución de la sociedad;

i) La resolución judicial que declare la nulidad de la sociedad;

j) El nombramiento y la identidad de los liquidadores, así como sus poderes respectivos, a menos que estos poderes resultasen expresa y exclusivamente de la ley o de los estatutos;

k) El cierre de la liquidación y la cancelación del registro en los Estados miembros en que esta produzca efectos jurídicos;

3. Las circunstancias a que se refiere el artículo 2.1 de la Directiva 89/666/CEE en relación con las sucursales:

a) La dirección postal de la sucursal;

b) La indicación de las actividades de la sucursal;

c) El registro en el que el expediente mencionado en el artículo 3 de la Directiva 68/151/CEE del Consejo haya sido abierto para la sociedad y su número de inscripción en ese registro;

d) La denominación y la forma de la sociedad así como la denominación de la sucursal si esta última no corresponde a la de la sociedad;

e) El nombramiento, el cese en funciones, así como la identidad de las personas que tengan poder para obligar a la sociedad frente a terceros y de representarla en juicio:

– como órgano de la sociedad legalmente previsto o como miembros de tal órgano, de conformidad con la publicidad dada en la sociedad de acuerdo con la letra d) del apartado 1 del artículo 2 de la Directiva 68/151/CEE;

– como representantes permanentes de la sociedad para la actividad de la sucursal, con indicación del contenido de sus poderes;

f) La disolución de la sociedad, el nombramiento, la identidad y los poderes de los liquidadores, así como el cierre de liquidación, de conformidad con la publicidad de la sociedad, según lo dispuesto en las letras h), j) y k) del apartado 1 del artículo 2 de la Directiva 68/151/CEE;

– Un procedimiento de quiebra, de convenio de acreedores o cualquier otro procedimiento análogo del que sea objeto la sociedad;

g) Los documentos contables en las condiciones indicadas en el artículo 3;

h) El cierre de la sucursal;

A través del indicado sistema podrá disponerse gratuitamente de la información relativa a nombre y forma jurídica de la sociedad, domicilio social de la sociedad y Estado miembro en el que esté registrada y número de registro.

Interconexión relativa a datos de sociedades matrices con sucursales en otros Estados miembros

Los Registros Mercantiles enviarán sin demora, a través del sistema de interconexión información relativa a la apertura y clausura de procedimientos de liquidación e insolvencia y sobre la extinción de sociedades matrices inscritas cuyas sucursales se encuentren inscritas en otros Estados incorporados al sistema a efectos de la debida coordinación de la información sobre matrices y sucursales.

Interconexión relativa a datos de sucursales de sociedades de otros Estados miembros.

Los Registros Mercantiles a través del sistema de interconexión de registros mercantiles recibirán sin demora información relativa a la apertura y clausura de procedimientos de liquidación e insolvencia y sobre extinción de sociedades matrices inscritas en otros Estados incorporados al sistema cuyas sucursales estén inscritas en los indicados Registros a efectos de la debida coordinación de la información sobre matrices y sucursales.

En la publicidad que expidan sobre las referidas sucursales harán mención obligatoria de los procedimientos de liquidación e insolvencia de sus respectivas matrices así como sobre su extinción, indicando el Registro en que consten inscritos dichos actos y su fecha.

Interconexión relativa a fusiones transfronterizas.

En caso de fusiones transfronterizas el Registro Mercantil en el que se inscriba la sociedad resultante de la fusión notificará sin demora a la Plataforma Central Europea que se ha realizado la fusión transfronteriza.

Paralelamente, si cualquier Registro Mercantil radicado en España recibe a través de la Plataforma Central Europea la notificación de haberse inscrito la sociedad resultante de la fusión procederá a cancelar los asientos de la sociedad o sociedades extinguidas en la forma regulada en el artículo 233 del Reglamento del Registro Mercantil.

Código identificativo único a efectos de interconexión.

Las sociedades tendrán un código identificativo único en el marco del sistema de interconexión de registros mercantiles en los términos del artículo 3.1 de la Directiva 2009/101/CE y 1.4 de la Directiva 89/666/CEE. Este código se compone de: prefijo del país (ES); código del Registro Mercantil seguido de un punto; identificador único de sociedad o código de sujeto.