Consejo de Administración: cómo y quiénes

Julio Menchaca Vite. Abogado Corporate de AGM Abogados

Se habla mucho de que cuando una pyme alcanza ciertas dimensiones es necesario dotarla de órganos que permitan una gestión eficaz. Por ello, es común que se pase de estructuras simples, como el administrador único, a la formación de un consejo de administración. El problema lo podemos encontrar a la hora de formarlo. Cómo hacerlo y quiénes deben de integrarlo, son los primeros cuestionamientos.
Antes que nada recomendamos no olvidar que el objetivo del consejo es el decidir el mejor camino para la empresa. Este punto puede resultar obvio, pero es importante tenerlo en mente ya que no es raro encontrar a socios que piensan que perderán el control y se ven tentados a buscar consejeros ad hoc que respalden sus decisiones. En definitiva, esta opción no aporta nada, tendríamos a un conjunto de personas que sólo apoyan las decisiones sin debatir o contribuir.
En segundo término se tendrán que definir los objetivos estratégicos de la empresa para que los perfiles de los consejeros sean los más adecuados. Así, dependiendo de lo buscado (internacionalización, fortalecimiento de redes de distribución, búsqueda de inversión, diversificación de ramas de actividad, I+D, etc.), se pueden buscar consejeros especializados. Sumado a lo anterior, será importante contar con perfiles con fuerte experiencia legal (en especial en sectores regulados) y financiera. Este tipo de consejeros, buscados por su cualificación, serán los denominados como independientes.
Otro punto a considerar es cuántos consejeros deben de formar el consejo y de qué tipo. En cuanto al número se debe de atender a las dimensiones de la empresa, tomando en cuenta que un consejo demasiado grande puede ser inmanejable, y uno demasiado pequeño puede ser insuficiente. En todo caso es recomendable que su número total sea impar para así evitar cualquier paralización en la toma de decisiones. De esta forma, el número de consejeros más adecuado para una pyme serían tres, cinco o como máximo siete.
Respecto a los tipos, recordemos que existen distintos, como los ejecutivos, los dominicales y los independientes. Los primeros son aquellos que tienen funciones ejecutivas y un perfil técnico que desempeñan con sus labores de dirección. De este tipo, cuando menos el CEO debería formar parte (o como mínimo ser invitado) del consejo. Los dominicales son aquellos que representan paquetes de acciones o participaciones y por lo tanto velan por los intereses de los socios titulares. Y los independientes son aquellos con perfiles especializados que ya se han descrito en líneas anteriores.
Si bien cada empresa tendrá unas necesidades de consejo únicas, podemos decir que la tendencia es buscar la diversidad en cuanto a experiencia, edad, expertise y género. Dicha diversidad sin duda aportará una visión más amplia en beneficio de la empresa.
Por último, se sugiere contar con un reglamento del consejo que establezca cuestiones como los criterios de selección de consejeros, su remuneración, duración, reelección, cese y sucesión; la periodicidad y desarrollo de sus reuniones, o el establecimiento de comisiones de control.