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Los estatutos sociales deben dar cobertura a los sistemas de retribución de los consejeros delegados. Así lo manifiesta el Tribunal Supremo.
La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo (TS) ha dictado, el pasado 28 de febrero, una sentencia (STS 98/2018) por la que concluye que los estatutos sociales de las sociedades mercantiles de capital no cotizadas deben prever y regular tanto el “sistema de retribución” como “los diferentes conceptos retributivos que lo integren” de los consejeros delegados o con funciones ejecutivas.
Con la sentencia, el TS se aparta radicalmente de la doctrina contractualista defendida hasta la fecha por: (i) la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN), (ii) la Audiencia Provincial de Barcelona y (iii) un cualificado sector de la Doctrina Mercantilista, que entendían innecesaria la previsión estatutaria y consideraban suficiente con que la retribución de estos consejeros ejecutivos viniese regulada mediante un contrato específico, sometido a las especiales formalidades introducidas con la reforma de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) operada en diciembre de 2014.
Deducibilidad fiscal
Las sociedades que, tras la reforma de la LSC de 2014, hubiesen adoptado la solución contractualista -las cuales, dada la mayor comodidad formal y menor transcendencia pública, entendemos que fueron la mayoría-, deberán, tras la referida sentencia, volver a revisar y, en su caso, modificar sus estatutos sociales para dar cobertura en los mismos a los sistemas de retribución de sus consejeros ejecutivos, para asegurar, así, su futura deducibilidad fiscal.
por Bellavista
